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鑫科材料股票1.94亿港元跨界并购再遇失败,2016年影视传媒并购

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  • 2019-11-08 17:39
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鑫科材料股票1.94亿港元跨界并购再遇失败,2016年影视传媒并购

 

传统企业并购影视行业失败的案例又添一桩!

 

安徽铜企鑫科材料在 3 月 28 日召开的董事会审议通过了《关于终止收购天马影视文化控股有限公司部分股权的议案》,同意公司终止收购天马影视 776,088,506 股股份(占天马影视总股本的 29.90%),并同意公司与荣恩公司(天马影视控股股东)签订 《补充协议》。

 

根据鑫科材料发布的公告显示,截至 3 月 28 日,公司未能完成本次收购交割的全部先决条件,导致本次股权收购事宜已经较《买卖协议》约定的期限逾期 11 天。按照交易对方荣恩公司要求,并经友好协商,双方达成谅解,公司与荣恩公司拟签订《补充协议》 同意解除《买卖协议》,双方均无需对解除《买卖协议》的行为承担任何后续法律和经济责任。

 

收购天马影视7.76亿股再次受挫 

鑫科材料跨界并购之路实属不易 

 

鑫科材料对在香港上市的天马影视的收购始于去年12月,拟出资1.94亿港元收购荣恩公司持有的天马影视文化控股有限公司7.76亿股股份。彼时,鑫科材料刚刚宣布终止收购美国影视制作公司Midnight Investments L.P。

 

鑫科材料成立于2000年,作为一家主营铜加工业的上市公司,其主营业务为铜基合金材料、辐照特种电缆。但是近年来,传统加工行业竞争激烈盈利困难,为了摆脱困境,鑫科材料在发展传统主业的同时,也开始开拓影视业务,谋求企业升级转型。

 

鑫科材料从2014年开始就通过定增募资收购西安梦舟100%股权转型影视行业,西安梦舟也于2015年6月纳入公司合并报表范围,至此,这家上市公司开始了双主业运营。

 

但是在转型影视的过程中,鑫科材料可谓充满坎坷,新纳入财务报表的影视业务业绩并不能使得鑫科材料摆脱原有主业的困扰,业绩依旧不亮眼。

 

在去年的11月13日,鑫科材料宣布以23.88亿元人民币收购好莱坞知名独立影视公司Midnight Investments L.P. (下称Midnight)80%股权。

 

然而,由于收购标的资产增值率628%,鑫科材料的净利润也远远达不到Midnight的收购价格,于是遭到了交易所问询。但鑫科材料却于12月1日、7日、14日三度发布延期回复问询函的公告。12月21日,鑫科材料正式发布公告,称因重大资产重组的交易对方未能积极配合工作,导致重组存在重大不确定性,公司决定终止本次重组。

 

从去年底终止收购美国电影制作公司,到宣布欲收购天马影视,鑫科材料基本上实现了无缝对接,转型影视、拓展影视业务的决心和意图明显。

 

但事实上,2012年在香港上市的天马影视,盈利情况并不理想。天马影视2014年、2015年和2016年上半年分别实现归属于上市公司股东净利润为-2899万港元、518万港元和-8415万港元。

 

鑫科材料收购这样一家业绩亏损的上市公司股权,实在另人匪夷所思。而鑫科材料董事长马敬忠的态度是,“收购天马影视是考虑未来一起共同发展和合作的意向”。

 

可见,其转型影视传媒行业的态度非常坚决。不过,最终终止重大资产重组,使公司转型再一次遭受沉重的打击。

 

影视并购四大雷区 

高溢价、高杠杆、高业绩对赌、跨界并购 

 

事实上,不仅仅是传统企业的跨界并购,包括影视传媒行业内部的收购案中,往年风生水起的并购在2016年开始也遭遇了降温。

 

2016年以来,唐德影视收购范冰冰旗下爱美神被叫停、暴风科技拟并购吴奇隆和刘诗诗持股的稻草熊影业未获批、万达院线主动中止对万达影视及传奇影业的并购、北京文化放弃并购电影营销公司聚合影联……

 

根据Wind数据统计,2015年,文化传媒行业共发生并购事件166起,除23起未透露并购金额,其他并购总规模达到1499.04亿元;而2016年截止三季度,上市公司涉足文化传媒行业并购重组事件119起,披露金额940亿元, 相比2015年并购数量降低近三成。

 

知名文化科技投资人曹海涛分析,造成这一现象的大环境原因主要有两方面:“第一是监管趋严;第二就是近两年影视行业泡沫严重,已经不再如前几年那样火爆,资本热钱不断退出。”

 

事实上,自2月17日证监会发布修订版的《上市公司非公开发行股票实施细则》及监管要求后,就有多家上市公司因各种原因终止正在运作的影视资产重组。

 

2月28号,共达电声宣布终止对乐华文化的并购重组;3月10日,《好莱坞报道》曝出万达集团收购美国“金球奖”制作公司Dick Clark Productions的交易终止;3月31日,龙薇传媒表示标的公司万家文化正被立案调查,交易存在无法预测的法律风险,决定终止交易。

 

纵观A股影视娱乐资产的并购失败案例,许多都非常惹人注目而且备受争议,虽然交易双方不尽相同,但是在过程中所容易陷入的雷区却可以归类。由于这些并购中的雷区,往往会在交易过程中遭遇市场的质疑和监管问询,导致的最终结果无非就是主动终止交易或者被证监会否决。

 

那么,影视并购当中究竟要避免陷入哪些雷区?

 

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第一:收购高溢价

 

在票房快速增长、投资热钱涌入的大背景下,影视类资产炙手可热,而许多公司的估值溢价高得离谱。

 

明星入股+高溢价收购在影娱资产并购案例中仍然常见。业内人士称之为 “明星证券化”现象,这在很大程度上反映市场正处于高速发展时期。“明星证券化”是随着IP和粉丝经济的兴起,自带IP属性的明星成为被争夺的对象,为了实现与明星本人的深度捆绑,有实力的影视公司会以高溢价收购明星的壳公司,其实也就是收购明星本人。

 

去年,唐德影视计划用7.4亿元收购演员范冰冰旗下无锡爱美神影视文化有限公司51%股权,而后者彼时刚注册成立几个月,注册资本为300万元,几乎还没有营收。

 

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明星公司并购的核心很大程度上不是对企业的估值,而是对个人的估值。这种估值模式其实并不适合上市公司并购,最终损害的必然是中小股东的利益。“这样的并购是非理性的,难以持续的。2016年并购降温也是市场回归理性的必然结果。”曹海涛认为。

 

第二:高业绩对赌

 

在众多的影视并购案中,一个重要的事实就是,被上市公司收购的影视资产,为了获得更高的溢价,往往在业绩不佳的情况下,通过承诺高收益来抬高要价,在实际经营中又很难达到。在这样的背景下,为实现上市公司与被并购企业的双赢,形成了后者常给出高业绩承诺以提高估值,前者则以此来刺激二级市场上的股价的逻辑。

 

永乐影视借壳宏达新材就是一个因高业绩对赌难以实现而失败的案例。在永乐影视与宏达新材的借壳交易中,永乐影视承诺2016年、2017年和2018年扣非净利润分别不低于2.43亿元、3.33亿元和4.23亿元。而永乐影视似乎完成不了向宏达新材承诺的2016年的业绩,交易相关方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟,重组进展无法达到各方预期。

 

对于跨界并购屡遭失败的现象,曹海涛认为:“从目前国内的宏观经济环境来看,整体增速在放缓,部分行业进入景气周期下行阶段,2016-2017年会有大量业绩承诺不达标事件爆发,且不达标程度可能会较大,影视并购中高业绩对赌的风险会更大。”

 

第三:高杠杆收购

 

众所周知,“杠杆买壳”背后是高风险、高回报。杠杆越大,新的实控人承担的风险越大,回报也越大。

 

高杠杆收购失败的典型案例当属近日的赵薇收购万家文化股权案。2月13日,万家文化公告称,将转让给龙薇传媒的股份总数从1.85亿股调整为3200万股,金额从30亿缩水成5.29亿。具有冒险精神的小燕子试图用6000万元撬动30.6亿元生意的计划是彻底泡汤了。

 

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赵薇计划的是一起高杠杆的融资,不过这50倍的杠杆,也是远高于行业平均水平。赵薇31亿元控股万家文化的方案去年12月份出炉后便在市场引发“高杠杆”质疑,原因是在近31亿的收购款中,仅6000万元为赵薇方面的自有资金,其余部分为15亿元的股权质押融资款和15亿元的借款。

 

但是两个月后,赵薇就表示,你们市场质疑太多了,影响我融资,我不控股了,只买5%。按照龙薇传媒的说法,最初承诺为31亿交易提供融资合作的银行,因为市场对交易结构质疑等原因,融资合作方案未获总行批准,因而只能终止收购。万家文化实际控制人变更宣告失败,股价也紧接着下跌,上演了股价过山车。

 

长期以来,“高杠杆”收购这种金融工具运用的背后,是资本市场上壳公司大起大落的股价以及资本的嗜血和贪婪。与此同时,弱势的散户则被割了一波又一波的韭菜。因此,监管层多次出手,去年9月9日起正式实施、被市场称为“借壳上市新规”的证监会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》中,对抑制“高杠杆”交易就提出了多项举措。

 

鑫科材料股票1.94亿港元跨界并购再遇失败,2016年影视传媒并购

 

第四,传统企业通过并购转型越来越难

 

2016年下半年,多家传统工业企业通过跨界并购进军影视行业,半导体制造商台基股份8.1亿元收购润金文化,共达电声18.9亿元收购乐华文化。

 

即便2016年9月证监会发布相关条例后,工业股跨界收购的声音也没有止息,共达电声拟并购标的乐华文化,鑫科材料并购天马影视,但是目前这两项收购案均已宣告失败。

 

曹海涛认为,许多并购失败的案例都是由于跨界。“传统企业转型太难,热衷跨界并购更多是出于无奈,总不能做水泥的永远做水泥。”

 

在曹海涛看来:“企业并购之后最重要的就是要做好“三大协同”,就是销售的协同、服务的协同和产品的协同。”

 

事实上,虽然市场对TMT、医药等新兴行业的高估值并购十分关心,但2015年业绩承诺未达标事件的数据显示,传统工业行业反而是业绩承诺不达标事件的重灾区。

 

曹海涛分析:“跨界的并购带来不了协同,跨界并购很多都是为了转型。如果转型不成功,至少三分之一都会带来利润的严重下滑,带来外界对上市公司可持续的质疑。”

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