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上市公司股票质押规则汇总

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  • 2019-08-29 19:33
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01

何谓上市公司股票质押?

上市公司股票质押是指为担保债务的履行,出质人(债务人或者第三人)将其持有的上市公司股票质押给质权人。债务人不能履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形,质权人有权就该出质的上市公司股票优先受偿。

 

依照《物权法》第226条的规定,以证券登记结算机构登记的股权出质的,质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立,即上市公司股票质押应以登记为生效要件。

 

 

02

上市公司股票质押的分类

上市公司股票质押可以分为场内、场外两种交易模式。

 

(一)场内交易

场内交易,又称股票质押式回购交易,是一种标准化的证券交易,具体是指融入方将持有的股票质押,向符合条件的登记在交易所的资金融出方(证券公司或其成立的资管计划等)融入资金,未来返还资金、解除质押的交易。而后由证券公司根据融入方和融出方的委托向证券交易所交易系统进行交易申报。交易系统对交易申报按相关规则予以确认,并将成交结果发送中国证券登记结算有限公司(以下简称“中证登”)。

 

(二)场外交易

通俗而言,除质押式回购交易外,其他在中证登办理、登记的股票质押业务,均属场外交易。即场外交易不通过交易所系统,而是直接到中证登办理质押登记,或者通过证券公司远程电子化申报方式办理质押登记。

如下图所示,中证登网站上关于股票质押信息的内容可作为参考(http://www.chinaclear.cn/zdjs/gpzyshg/center_mzzbhg.shtml):

 

上市公司股票质押规则汇总

 

 

03

上市公司股票质押式回购(场内交易)

(一)股票质押式回购的交易结构

按照《股票质押式回购交易及登记结算业务办法》(以下简称“《业务办法》”)等相关规定,股票质押式回购的交易结构如下:

上市公司股票质押规则汇总

 

(二)股票质押式回购的交易流程

按照《业务办法》等相关规定,股票质押式回购的交易流程如下:

上市公司股票质押规则汇总

 

(三)股票质押式回购的关键要点

按照《业务办法》的规定,针对股票质押式回购总结如下关键要点,以便上市公司股东在进行股票质押式回购时予以参考:

 

1. 质押率的确定

质押率是指初始交易金额与质押标的股票市值的比例。依据标的股票、融入方资信、回购期限、第三方担保等因素确定和调整标的证券的质押率上限,其中股票质押率上限不得超过60%。

 

2. 单一质押比例受限

单一质押比例是指单一融出方接受单只A股股票质押数量与该股票A股股本的比值。单一证券公司接受单只A股股票质押数量不得超过该股票A股股本的30%,单一资产管理产品接受单只A股股票质押的数量不得超过该股票A股股本的15%。

 

因履约保障比例达到或低于约定数值,补充质押导致超过上述比例或超过上述比例后继续补充质押的情况除外。不得通过补充质押规避单一质押比例的要求。

 

3. 市场整体质押比例受限

市场整体质押比例是指单只A股股票质押数量与其A股股本的比值。证券公司在提交交易申报前,应做好交易前端检查控制,该笔交易不得导致单只A股股票市场整体质押比例超过50%。也就是上市公司股东就该上市公司股票进行质押的数量不得超过该上市公司股票的50%。

 

因履约保障比例达到或低于约定数值,补充质押导致超过上述比例或超过上述比例后继续补充质押的情况除外。不得通过补充质押规避市场整体质押比例的要求。

 

值得注意的是,市场整体质押比例仅适用于质押式回购。单只A股股票质押数量与其股本的比值超过50%后,该只A股股票仍可进行场外质押。未有规定对其余未质押股票的上市公司股东通过场外质押融资的权利进行限制。

 

4. 质押标的范围缩小

初始交易的标的为A股股票或其他经交易所和中证登认可的证券。不再认可债券、基金作为初始质押融资标的,但仍可作为补充质押标的。

 

5. 融资规模下限提高

融入方首笔初始交易金额不低于500万,后续每次不低于50万。

 

6. 后续风险管理—履约保障比例(预警线&平仓线)

履约保障比例是指合并管理的质押股票,相应孳息及其他担保物价值之和与融入方应付金额的比值。之所以履约保证比例是由于上市公司股票的价格波动较大,股票的价格可能会低于融资本金,此时,作为质押担保物的股票就不足覆盖融资本金及利息。

 

基于上述原因,融出方在《股票质押回购交易业务协议》约定履约保障比例,以及预警线和平仓线用于确保质押风险可控。

 

预警线是指融出方根据融入方、不同质押股票情况设置的一定比率,在待回购期间如履约保障比例低于预警线时,融出方发出通知要求融出方采取相应的措施,包括提前购回、补充质押标的证券、补充其他担保物等。平仓线是指融出方根据融入方、不同质押股票情况设置的一定比率,在待回购期间如履约保障比例低于平仓线时,融出方有权根据协议约定对质押的证券进行处置。

 

举例而言,上市公司股东进行质押式回购初始交易时,其持有的A股股票价格为10元,质押100万股,质押股票的市值为1,000万元,质押率50%,利率为年化10%,融资金额为500万元,此时,按照履约保证比例的定义,即质押股票市值1,000万元/融资金额500万元,履约保证比例为200%。假设将履约保证比例150%设置为预警线,质押预警价=10元×50%×(1+10%)×150%=8.25元,当股票价格低于8.25元时,即触发预警线;假设将履约保证比例120%设置为平仓线,按上述公式,质押平仓价为6.6元,当股票价格低于6.6元时,即触发平仓线。

 

7. 融入方、融出方主体受限

融入方不得为金融机构或从事贷款、私募基金、个人借贷等业务的其他机构,或其发行的产品。融出方不得为证券公司及其资产管理子公司管理的公开募集集合资产管理计划。

 

8. 资金用途受限

融入资金应存放于专户,用于实体经济生产经营;不能投资于淘汰类产业或违反国家宏观调控政策、环境保护政策的项目、不能进行新股申购、不能通过集中竞价或大宗交易买入上市交易的股票。

 

9. 规则实施适用“新老划断”

本次修订内容仅适用于新增合约,此前已存续的合约可以按照原有规定执行,不需要提前购回,且可以进行延期。

 

 

04

上市公司股票质押的特定情形

(一)信息披露和减持新规影响

1. 信息披露

按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的规定,上市公司大股东的股权被质押的,该股东应当在该事实发生之日起2日内通知上市公司,并予公告。

 

按照沪深交易所《股票上市规则》的规定,任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权,上市公司应当及时向交易所报告并披露。

 

按照深交所各板块《规范运作指引》规定,出现上述情形时,持有、控制上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务。

 

2. 减持新规影响

按照《关于就<深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则>有关事项答投资者问(二)》,对于执行股权质押协议,应当按照具体执行方式分别适用《减持实施细则》,通过集中竞价交易执行的,适用《减持实施细则》关于集中竞价交易减持的规定。通过大宗交易执行的,适用《减持实施细则》关于大宗交易减持的规定。

 

通过司法扣划、划转等非交易过户的,比照适用《实施细则》关于协议转让减持的规定,但《实施细则》第六条第一款关于受让比例、转让价格下限的规定除外;过户后,过出方不再具有大股东身份或者过户标的是特定股份的,过出方、过入方(受让质押股票方)的后续减持应当遵守《实施细则》第六条第二款、第三款有关减持比例、信息披露的规定。

 

(二)业绩承诺股份

按照《业务办法》的规定,融入方所持有股票涉及业绩承诺股份补偿协议的,在相关业绩承诺履行完毕前,证券公司不得允许集合资产管理计划或者定向资产管理客户作为融出方参与相应股票质押回购;证券公司作为融出方参与相应股票质押回购的,应当切实防范因融入方履行业绩承诺股份补偿协议可能产生的风险。

 

(三)国有股质押

1. 国有股质押备案

根据《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》的规定,国有股东质押所持上市公司股份,由国家出资企业依法办理,并通过国务院国资委上市公司国有股权管理信息系统,取得《国有股东所持上市公司股份质押备案表》,到中国证券登记结算有限责任公司办理相关手续。

 

2. 国有股质押特别要求

根据《财政部关于上市公司国有股质押有关问题的通知》的规定,国有股东所持上市股份在法律限制转让期限内不得用于质押。国有股东所持上市股份用于质押的国有股数量不得超过其所持该上市公司国有股总额的50%。此外,被担保对象限于国有股东自身或其全资/控股子公司。

 

(四)外资股东质押

《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》及其他相关规定均未要求外资股东股票质押应审批或备案。

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